[박영례기자]삼성물산과 제일모직이 합병을 위한 마지막 관문을 통과했다. 합병을 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 당초 예상을 크게 밑돌면서 예정대로 9월 합병법인 출범이 가능해 졌다.
특히 경영참여를 선언하며 법정공방을 이어왔던 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트가 보유 지분 상당수를 처분하면서 향후 합병 작업에도 탄력이 붙을 전망이다.
7일 삼성물산과 제일모직은 양사 합병 반대에 따른 주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 총 6천702억원으로 집계됐다고 밝혔다.
이는 양사 합병계약에 명시된 주식매수청구권 행사 규모 한도인 1조5천억원의 절반에도 못 미치는 수준으로 이로써 양사 합병은 일정대로 추진, 9월 출범하게 됐다.
제일모직과 삼성물산은 지난 5월 말 1대 0.35 합병을 결의한바 있다. 보통주 기준 합병가액은 제일모직 15만9천294원, 삼성물산 5만5천767원이다.
이같은 합병에 반대할 경우 보통주 기준 제일모직 주주는 15만6천439원, 삼성물산 주주는 5만7천234원에 주식을 되사줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 이같은 주식매수청구권 한도가 총 1조5천억원을 넘을 경우 양사 합병은 무산될 수 있었다.
실제로 삼성엔지니어링과 삼성중공업은 합병을 추진했으나 이를 반대하는 과도한 주식매수청구권 행사로 무산된 바 있다.
그러나 이번 삼성물산 합병은 엘리엇측의 소송 등 법정공방에도 주총을 통해 합병을 승인받는 등 양사가 합병 당위성이나 정당성에 대한 주주 설득에 성공, 마침내 성사된 셈이다. 주식매수청구 행사가 당초 한도의 절반 이하에 그친 것이 이를 방증한다.
실제로 6일 마감된 행사 기간 중 청구된 주식매수청구권 규모는 삼성물산은 총 1천171만730주(우선주 43주 포함), 6천702억원으로 집계됐다. 심지어 제일모직의 주식매수청구권 행사는 1주, 15만6천493원에 그쳤다.
삼성물산은 한때 주가가 매수청구권 행사가를 밑돌면서 청구권 행사가 늘 것으로 예상됐으나 행사 규모 대부분은 이번 합병을 반대해온 엘리엇측과 2%대 일성신약 물량인 것으로 추산된다.
이와 관련 엘리엇은 보유중인 삼성물산 지분 7.12% 중 주식매수청구권 행사가 가능한 합병결의 이전 매입한 4.95%에 달하는 주식 상당수에 대해 이번에 주식매수청구권을 행사한 것으로 알려졌다.
엘리엇 측은 구체적인 행사규모를 밝히지는 않았지만 "삼성물산과 제일모직 간 합병안이 불공정하다는 기존 입장의 연장선상에서 주식매수청구권을 행사하게 됐다"고 밝혔다.
재계 관계자는 "엘리엇측이 매입가보다 낮은 수준의 주식매수청구권을 행사, 상당한 투자손실을 감수한 것을 감안할 때 합병 저지에 실패하면서 손떼기에 나선 것으로 보인다"고 평가했다.
다만 엘리엇측은 "모든 가능성을 보고 있다"는 입장을 견지하고 있어 추가적인 소송에 나설 가능성도 배제할 수 없다. 다만 보유지분이 크게 줄고, 합병에 따라 지분율이 1%대 안팎으로 크게 희석될 것으로 예상되면서 공세 수위 역시 크게 약화될 수 밖에 없는 상태다.
이로써 삼성물산과 제일모직은 지난 5월 합병 결의 이후 엘리엇측의 파상공세를 딛고 주총 승인과 이번 주식매수청구권 행사 등 절차를 완료, 내달 일정대로 합병법인을 출범하게 됐다.
아울러 이재용 삼성전자 부회장이 16.5%의 지분으로 합병법인의 최대 주주가 되는 만큼 경영승계에도 한층 힘을 받게 됐다.
박영례기자 young@inews24.com
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